LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA: HAKLI SEBEPLER, AYRILMA AKÇESİ / 06.11.2026
LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIKTAN ÇIKMA VE ÇIKARILMA: HAKLI SEBEPLER, AYRILMA AKÇESİ
GİRİŞ
Limited şirketlerde ortaklar arasındaki güven ilişkisinin bozulması, şirket yönetiminde yaşanan anlaşmazlıklar ve ortaklık amacının gerçekleştirilememesi, ortaklık ilişkisinin devamını güçleştiren önemli sorunlar arasında yer almaktadır. Özellikle ortakların şirket yönetimine katılma, bilgi alma, kâr elde etme ve şirket faaliyetlerini denetleme konularında yaşadıkları uyuşmazlıklar, zaman içerisinde ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hâle gelmesine neden olabilmektedir.
Bu gibi durumlarda ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesi veya belirli bir ortağın şirketten ayrılması gündeme gelmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma kurumları özel olarak düzenlenmiş; ortakların menfaatleri ile şirketin devamlılığı arasında denge kurulması amaçlanmıştır.
TTK’nin 638 ve devamı maddelerinde düzenlenen bu mekanizmalar, ortağın kendi iradesiyle şirketten ayrılmasına imkân tanıdığı gibi, belirli koşulların gerçekleşmesi hâlinde bir ortağın şirketten çıkarılmasına da olanak sağlamaktadır.
Bununla birlikte ortaklıktan çıkma veya çıkarılma, yalnızca ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlıkların varlığına dayanılarak gerçekleştirilebilecek işlemler değildir. Haklı sebebin varlığı, kanuni koşulların gerçekleşmesi, ayrılma akçesinin doğru belirlenmesi ve usule ilişkin hükümlere uyulması gerekmektedir.
1. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIKTAN ÇIKMA HAKKI
TTK’nin 638. maddesi, limited şirket ortaklarının şirketten ayrılma hakkını düzenlemektedir.
Anılan maddenin birinci fıkrasına göre şirket sözleşmesi, ortaklara şirketten çıkma hakkı tanıyabilir ve bu hakkın kullanılmasını belirli şartlara bağlayabilir.
Bu kapsamda şirket sözleşmesinde çıkma hakkının hangi durumlarda kullanılabileceği, bildirim süresi ve uygulanacak usul düzenlenebilir.
Örneğin şirket sözleşmesinde belirli bir sürenin tamamlanması, belirli bir ekonomik koşulun gerçekleşmesi veya ortaklık ilişkisinin belirli şartlar altında sona erdirilmesi hâlinde ortağa çıkma hakkı tanınabilir.
Ancak şirket sözleşmesinde çıkma hakkının düzenlenmemiş olması, ortağın her durumda şirket ortaklığına devam etmek zorunda olduğu anlamına gelmez.
TTK’nin 638/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir.
Bu düzenleme, ortaklık ilişkisinin devamının objektif olarak çekilmez hâle geldiği durumlarda ortağa hukuki koruma sağlamaktadır.
2. HAKLI SEBEPLE ORTAKLIKTAN ÇIKMA
Haklı sebeple ortaklıktan çıkma, limited şirket ortakları arasındaki ilişkinin sürdürülemez hâle gelmesi durumunda başvurulabilecek önemli bir hukuki mekanizmadır.
Kanunda haklı sebepler sınırlı olarak sayılmamıştır. Bu nedenle her uyuşmazlığın kendi özellikleri çerçevesinde değerlendirilmesi gerekir.
Uygulamada haklı sebep oluşturabilecek durumlar arasında şunlar sayılabilir:
* Ortağın şirket faaliyetleri ve mali durumu hakkında bilgi edinmesinin sürekli engellenmesi,
* Genel kurul toplantılarına usulüne uygun şekilde davet edilmemesi,
* Şirket yönetiminde ortaklar arasında ciddi ve sürekli anlaşmazlıkların ortaya çıkması,
* Şirket kazançlarının belirli ortaklar lehine kullanılması,
* Şirket kaynaklarının hukuka aykırı biçimde başka kişi veya şirketlere aktarılması,
* Ortakların şirketin yönetimine ve faaliyetlerine katılımının sistematik olarak engellenmesi,
* Şirketin faaliyetlerini sürdürmesini imkânsızlaştıran ağır güven kaybının ortaya çıkması.
Bununla birlikte her anlaşmazlık veya kişisel uyuşmazlık haklı sebep olarak kabul edilemez.
Haklı sebebin varlığının değerlendirilmesinde ortaklık ilişkisinin niteliği, şirketin faaliyet alanı, ortakların yükümlülükleri ve uyuşmazlığın şirket faaliyetlerine etkisi birlikte dikkate alınmalıdır.
Özellikle limited şirketlerde ortaklar arasındaki kişisel güven ilişkisi, şirketin işleyişi açısından önemli olabildiğinden bu ilişkinin ciddi biçimde bozulması bazı durumlarda haklı sebep oluşturabilir.
2.1. Haklı Sebebin İspatı
Haklı sebeple ortaklıktan çıkma davasında ispat yükü, genel ispat kuralları çerçevesinde haklı sebebe dayanan davacı ortağa aittir.
Bu kapsamda davacının yalnızca diğer ortaklarla anlaşamadığını ileri sürmesi yeterli değildir. Ortaklık ilişkisinin neden sürdürülemez hâle geldiği ve bu durumun hangi somut olaylardan kaynaklandığı ortaya konulmalıdır.
Dava sürecinde şirketin ticari defterleri, genel kurul kararları, yazışmalar, ihtarnameler, mali tablolar, banka kayıtları ve bilirkişi incelemeleri önem taşıyabilir.
Ayrıca haklı sebebin ortaya çıkmasında davacı ortağın kendi davranışlarının etkisi bulunup bulunmadığı da değerlendirilmelidir. Hiç kimsenin kendi kusurlu davranışına dayanarak lehine hukuki sonuç elde etmesi mümkün değildir.
3. ORTAKLIKTAN ÇIKMAYA KATILMA HAKKI
TTK’nin 639. maddesi, bir ortağın çıkma isteminde bulunması hâlinde diğer ortakların da bu çıkma sürecine katılabilmesini düzenlemektedir.
Bir ortağın şirketten çıkma istemini şirket müdürlerine bildirmesi üzerine müdürler, diğer ortakları bu istemden haberdar etmekle yükümlüdür.
Diğer ortaklar, bildirimin kendilerine ulaşmasından itibaren bir ay içerisinde çıkmaya katılma haklarını kullanabilirler.
Bu düzenleme, yalnızca bir ortağın değil, aynı sebeplerle ortaklık ilişkisini sürdürmek istemeyen diğer ortakların da aynı süreçte şirketten ayrılabilmelerine imkân tanımaktadır.
Dolayısıyla TTK m. 639, ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesine yönelik taleplerin birlikte değerlendirilmesini sağlayan önemli bir düzenlemedir.
4. LİMİTED ŞİRKETLERDE ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA
Ortaklıktan çıkma, ortağın kendi iradesiyle şirketten ayrılmasını ifade ederken çıkarılma, belirli kanuni veya sözleşmesel şartların gerçekleşmesi hâlinde ortağın şirketten ayrılmaya zorlanmasını ifade etmektedir.
TTK’nin 640. maddesinde ortaklıktan çıkarılma iki farklı şekilde düzenlenmiştir.
4.1. Şirket Sözleşmesinde Öngörülen Sebeplerle Çıkarılma
TTK m. 640/1 uyarınca şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla şirketten çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir.
Bu durumda şirket sözleşmesinde yer alan çıkarılma sebeplerinin gerçekleşmesi ve gerekli genel kurul kararının alınması gerekir.
Çıkarma kararına karşı ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içerisinde iptal davası açabilir.
Burada üç aylık sürenin başlangıcı karar tarihi değil, kararın noter aracılığıyla ortağa bildirildiği tarihtir.
4.2. Haklı Sebeple Mahkeme Kararıyla Çıkarılma
TTK m. 640/3 uyarınca şirketin istemi üzerine ortağın mahkeme kararıyla haklı sebebe dayanılarak şirketten çıkarılması mümkündür.
Bu durumda çıkarma davasını açma hakkı şirkete aittir. Diğer ortakların tek başlarına kendi adlarına TTK m. 640/3 kapsamında çıkarma davası açmaları mümkün değildir.
Ayrıca TTK m. 621/1-h kapsamında, bir ortağın haklı sebepler dolayısıyla limited şirketten çıkarılması için mahkemeye başvurulması önemli kararlar arasında sayılmıştır.
Bu nedenle çıkarma davasının açılabilmesi için gerekli genel kurul kararının kanunda öngörülen ağırlaştırılmış karar nisaplarına uygun olarak alınması gerekir.
Buna göre kararın, temsil edilen oyların en az üçte ikisini ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunu birlikte sağlaması gerekir.
Bu şartların yerine getirilmemesi, açılan davanın usulden reddedilmesi sonucunu doğurabilecek niteliktedir.
5. AYRILMA AKÇESİ VE HESAPLAMA ESASLARI
Ortaklıktan çıkma veya çıkarılma sonucunda gündeme gelen en önemli hukuki meselelerden biri ayrılma akçesidir.
TTK’nin 641. maddesine göre ortak, şirketten ayrıldığı takdirde esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir.
Bu düzenleme, şirketten ayrılan ortağın ortaklık payının ekonomik karşılığını elde etmesini amaçlamaktadır.
Ayrılma akçesinin belirlenmesinde yalnızca şirketin bilançosunda görünen kayıtlı değerlerin esas alınması her zaman yeterli olmayabilir.
Şirketin gerçek ekonomik durumu değerlendirilirken;
* Şirketin aktif ve pasifleri,
* Taşınır ve taşınmaz malvarlığı,
* Ticari alacak ve borçları,
* Şirketin devam eden sözleşmeleri,
* Marka ve diğer fikrî mülkiyet hakları,
* İşletmenin faaliyet kapasitesi,
* Ticari itibarı ve ekonomik değeri,
* Devam eden dava ve icra takipleri
gibi unsurlar dikkate alınmalıdır.
Bu nedenle ayrılma akçesinin belirlenmesinde uzman bilirkişiler aracılığıyla şirketin gerçek değerinin tespit edilmesi önem taşımaktadır.
Özellikle şirketin malvarlığının eksik gösterilmesi, ilişkili şirketlere yapılan işlemler veya şirket değerini etkileyen ekonomik unsurların göz ardı edilmesi, ayrılma akçesinin hatalı hesaplanmasına neden olabilir.
5.1. Ayrılma Akçesinin Ödenmesi
TTK’nin 642. maddesi, ayrılma akçesinin muaccel olma şartlarını düzenlemektedir.
Buna göre ayrılma akçesi;
1. Şirketin kullanılabilir özkaynakları üzerinde karşılanması mümkünse,
2. Ayrılan kişinin esas sermaye payları devredilebiliyorsa,
3. Esas sermaye ilgili hükümlere uygun şekilde azaltılmışsa,
muaccel olur.
Bu düzenleme, ayrılma akçesinin şirketin mali yapısını tehlikeye düşürmeden ödenmesini sağlamayı amaçlamaktadır.
Dolayısıyla ayrılma akçesinin miktarının belirlenmesi ile bu bedelin muaccel hâle gelmesi birbirinden farklı hukuki meselelerdir.
Şirketin ayrılma akçesini ödeyebilecek mali imkâna sahip olup olmadığı ve TTK m. 642’deki koşulların gerçekleşip gerçekleşmediği ayrıca değerlendirilmelidir.
6. ORTAKLIKTAN ÇIKMA İLE ŞİRKETİN FESHİ ARASINDAKİ İLİŞKİ
Limited şirketlerde ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların ağırlaşması hâlinde yalnızca ortaklıktan çıkma veya çıkarılma değil, şirketin haklı sebeple feshi de gündeme gelebilir.
TTK’nin 636/3. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında her ortak şirketin feshini isteyebilir.
Ancak mahkeme, fesih yerine davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacının şirketten çıkarılmasına veya somut duruma uygun başka bir çözüme karar verebilir.
Bu düzenleme, şirketin faaliyetlerinin devam ettirilmesi ile ortağın haklarının korunması arasında denge kurulmasını amaçlamaktadır.
Özellikle şirketin ekonomik olarak faaliyetlerine devam edebilecek durumda olduğu ancak ortaklar arasındaki ilişkinin sürdürülemez hâle geldiği durumlarda fesih yerine daha hafif çözümlerin değerlendirilmesi önem taşımaktadır.
Böylelikle şirketin ticari varlığının sona erdirilmesi yerine, uyuşmazlığın ortaklardan birinin ayrılması suretiyle giderilmesi mümkün olabilir.
8. USUL HÜKÜMLERİ VE UYGULAMADA DİKKAT EDİLMESİ GEREKEN NOKTALAR
Ortaklıktan çıkma ve çıkarılma davalarında maddi hukuka ilişkin koşullar kadar usul hükümlerinin de doğru uygulanması gerekmektedir.
Bu kapsamda özellikle şu hususlar önem taşımaktadır:
* Davanın doğru hukuki sebebe dayandırılması,
* Haklı sebebin somut olaylarla açıklanması,
* Şirket sözleşmesinin ayrıntılı biçimde incelenmesi,
* Genel kurul kararlarının geçerliliğinin değerlendirilmesi,
* TTK m. 621’deki karar nisaplarının gözetilmesi,
* Çıkarma kararının noter aracılığıyla tebliğ edilmesi ve üç aylık iptal süresinin takip edilmesi,
* Ayrılma akçesinin gerçek şirket değeri üzerinden hesaplanması,
* Şirket kayıtları üzerinde bilirkişi incelemesi yapılması,
* Davanın doğru kişiye veya şirkete yöneltilmesi,
* TTK m. 642 kapsamında ayrılma akçesinin muacceliyet koşullarının incelenmesi.
Özellikle haklı sebeple çıkma ve çıkarılma davalarında taraf sıfatı, dava şartları ve genel kurul kararlarının geçerliliği, davanın esası incelenmeden önce çözümlenmesi gereken önemli meselelerdir.
SONUÇ
Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hâle geldiği durumlarda hem ortakların bireysel menfaatlerini hem de şirketin ekonomik devamlılığını korumaya yönelik hukuki mekanizmalardır.
6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638 ve devamı maddelerinde düzenlenen hükümler, ortağın haklı sebeplerle şirketten ayrılmasına veya belirli koşulların gerçekleşmesi hâlinde şirketten çıkarılmasına imkân tanımaktadır.
Bununla birlikte ortaklıktan çıkma ve çıkarılma taleplerinin kabul edilebilmesi için kanunda öngörülen koşulların gerçekleşmesi, haklı sebebin somut delillerle ortaya konulması ve usule ilişkin yükümlülüklerin yerine getirilmesi gerekmektedir.
Özellikle ayrılma akçesinin belirlenmesinde şirketin gerçek ekonomik değerinin esas alınması, ayrılan ortağın malvarlıksal haklarının korunması açısından büyük önem taşımaktadır.
Sonuç olarak limited şirketlerde ortaklıktan çıkma ve çıkarılma kurumları, yalnızca ortaklar arasındaki uyuşmazlıkların çözümüne hizmet etmemekte; aynı zamanda şirketin faaliyetlerinin devamlılığını, ticari güveni ve hukuki istikrarı sağlamayı amaçlamaktadır.