LİMİTED ŞİRKET ORTAĞININ DİĞER ORTAK TARAFINDAN DARP EDİLMESİ SEBEBİYLE ORTAKLIKTAN AYRILMASI: HAKLI SEBEPLE ÇIKMA HAKKI, ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA VE HUKUKİ SONUÇLARI 27.07.2026

LİMİTED ŞİRKET ORTAĞININ DİĞER ORTAK TARAFINDAN DARP EDİLMESİ SEBEBİYLE ORTAKLIKTAN AYRILMASI: HAKLI SEBEPLE ÇIKMA HAKKI, ORTAKLIKTAN ÇIKARILMA VE HUKUKİ SONUÇLARI

Giriş

Limited şirketler, Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) sermaye şirketleri arasında düzenlenmiş olup, ortaklar arasındaki güven ilişkisi ve iş birliği, şirketin sağlıklı şekilde faaliyetlerini sürdürebilmesi bakımından büyük önem taşımaktadır. Özellikle az sayıda ortağın bulunduğu limited şirketlerde ortaklar arasındaki kişisel ilişkinin bozulması, şirket faaliyetlerinin devamını güçleştirebilmektedir. Ortaklar arasında meydana gelen ağır uyuşmazlıklar, tehdit, hakaret veya fiziksel şiddet gibi fiiller ise ortaklık ilişkisinin temelini oluşturan güven unsurunu tamamen ortadan kaldırabilecek niteliktedir.

Bu kapsamda, ortaklardan birinin diğer ortak tarafından darp edilmesi yalnızca ceza hukuku bakımından suç teşkil etmekle kalmayıp, aynı zamanda şirket hukukunda da ortaklık ilişkisinin sürdürülemez hâle gelmesine yol açabilecek haklı bir sebep olarak değerlendirilebilir. Böyle bir durumda zarar gören ortak, belirli şartların varlığı hâlinde şirketten çıkmayı talep edebileceği gibi, somut olayın özelliklerine göre diğer ortağın şirketten çıkarılması da gündeme gelebilecektir.

I. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkma Hakkı

Limited şirketlerde ortaklıktan çıkma hakkı, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 638. maddesinde düzenlenmiştir. Kanun, ortağın şirketten ayrılmasını iki farklı şekilde mümkün kılmıştır.

İlk olarak şirket sözleşmesinde çıkma hakkının düzenlenmiş olması hâlinde ortak, sözleşmede öngörülen şartların gerçekleşmesi üzerine şirketten ayrılabilir. Bu durum doktrinde “sözleşmesel çıkma hakkı” olarak adlandırılmaktadır.

Bunun yanında kanun koyucu, şirket sözleşmesinde herhangi bir düzenleme bulunmasa dahi haklı sebeplerin varlığı hâlinde ortağa mahkemeye başvurarak şirketten çıkma imkânı tanımıştır. Böylece ortak, şirket ilişkisini çekilmez hâle getiren olayların varlığı durumunda ortaklığa katlanmaya zorlanmamaktadır.

Haklı sebeple çıkma davası, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesinde açılır. Mahkeme, somut olayın özelliklerini değerlendirerek ortaklık ilişkisinin objektif olarak sürdürülebilir olup olmadığını inceler.

II. Haklı Sebep Kavramı

Türk Ticaret Kanunu haklı sebebi tanımlamamış, bunun belirlenmesini yargı kararlarına ve öğretiye bırakmıştır. Genel kabul gören görüşe göre haklı sebep; dürüstlük kuralı çerçevesinde ortaklık ilişkisinin devamının artık beklenemeyeceği ölçüde güven ilişkisinin ortadan kalkmasına neden olan olayları ifade etmektedir.

Haklı sebep değerlendirilirken;

* ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona ermesi,

* şirket faaliyetlerinin yürütülememesi,

* ortakların birbirleriyle çalışmasının fiilen imkânsız hâle gelmesi,

* şirket amacının gerçekleşmesinin önemli ölçüde engellenmesi,

* kişilik haklarına yönelik ağır saldırılar gibi hususlar dikkate alınmaktadır.

Her uyuşmazlık haklı sebep oluşturmaz. Basit fikir ayrılıkları, ticari anlaşmazlıklar veya olağan yönetim ihtilafları tek başına ortaklıktan çıkma hakkı vermez. Buna karşılık ortaklardan birinin diğerine yönelik sistematik baskısı, tehditleri, hakaretleri veya fiziksel şiddeti ortaklık ilişkisini sona erdirebilecek ağırlıkta kabul edilmektedir.

III. Darp Fiilinin Haklı Sebep Oluşturması

Ortaklardan birinin diğer ortağı darp etmesi, yalnızca Türk Ceza Kanunu bakımından kasten yaralama suçunu oluşturmakla kalmaz; aynı zamanda limited şirket ortaklığı bakımından güven ilişkisini tamamen ortadan kaldırabilecek ağır bir davranış niteliğindedir.

Limited şirketlerde ortaklar arasında karşılıklı güven, sadakat ve iş birliği esastır. Fiziksel saldırıya maruz kalan ortağın saldırıyı gerçekleştiren ortakla birlikte şirket faaliyetlerini sürdürmeye zorlanması dürüstlük kuralıyla bağdaşmaz.

Özellikle aşağıdaki durumlarda darp olayı haklı sebep olarak değerlendirilebilir:

* saldırının şirket faaliyetleri sırasında gerçekleşmesi,

* olayın ortaklık ilişkisinden kaynaklanan uyuşmazlık nedeniyle meydana gelmesi,

* darp fiilinin tehdit veya hakaretlerle birlikte gerçekleşmesi,

* saldırının sürekli baskının bir parçası olması,

* fiziksel saldırının ortaklar arasındaki güven ilişkisini tamamen sona erdirmesi.

Mahkeme bu değerlendirmeyi yaparken ceza soruşturması, tanık beyanları, kamera kayıtları, doktor raporları, adli tıp raporları ve diğer delilleri birlikte değerlendirir.Tek seferlik bir olay dahi, niteliği itibarıyla ortaklığın devamını objektif olarak imkânsız kılacak ağırlıktaysa haklı sebep teşkil edebilir.

IV. Haklı Sebeple Ortaklıktan Çıkma Davasının Sonuçları

Mahkeme haklı sebebin varlığına karar verdiği takdirde ortağın şirketten çıkmasına hükmeder.

Bu durumda;

* ortaklık sıfatı sona erer,

* ortağın esas sermaye payı şirket tarafından devralınabilir veya kanunda öngörülen diğer yöntemlerle tasfiye edilir,

* ayrılan ortağın ayrılma akçesi hesaplanır,

* şirket sözleşmesindeki hükümler de dikkate alınarak mali tasfiye gerçekleştirilir.

Ayrılma akçesinin hesaplanmasında şirketin mali durumu, aktif ve pasifleri ile ortağın sermaye payı dikkate alınmaktadır.

V. Limited Şirketlerde Ortaklıktan Çıkarılma

Türk Ticaret Kanunu’nun 640. maddesi limited şirket ortağının çıkarılmasını düzenlemektedir.

Ortaklıktan çıkarılma iki şekilde gerçekleşebilir.

1. Şirket Sözleşmesine Dayalı Çıkarma

Şirket sözleşmesinde çıkarılma sebepleri önceden düzenlenebilir.

Örneğin;

* rekabet yasağının ihlali,

* sermaye borcunun yerine getirilmemesi,

* şirket sırlarının açıklanması,

* şirket faaliyetlerinin engellenmesi,

* güven ilişkisini ortadan kaldıran davranışlar çıkarma sebebi olarak belirlenebilir.Bu durumda genel kurul, şirket sözleşmesindeki şartların gerçekleşmesi üzerine çıkarma kararı alabilir.

2. Haklı Sebeple Mahkeme Kararıyla Çıkarma

Şirket sözleşmesinde düzenleme bulunmasa bile şirket, haklı sebeplerin varlığı hâlinde mahkemeye başvurarak ilgili ortağın şirketten çıkarılmasını isteyebilir.Bu davayı şirket açar. Genel kurulun, kanunda öngörülen çoğunlukla dava açılması yönünde karar alması gerekir.

Haklı sebepler arasında;

* şirkete ağır zarar verilmesi,

* güven ilişkisinin ortadan kaldırılması,

* şirket faaliyetlerinin sürekli engellenmesi,

* diğer ortaklara yönelik şiddet uygulanması,

* ortaklık yükümlülüklerinin ağır şekilde ihlal edilmesi sayılabilir.

Bu bağlamda diğer ortağı darp eden kişinin davranışı, somut olayın özelliklerine göre şirket tarafından açılacak çıkarma davasına da dayanak oluşturabilir.

VI. Darp Olayında Ortaklıktan Çıkma mı, Çıkarma mı?

Darp fiili meydana geldiğinde hukuki yol, olayın şartlarına göre değişmektedir.Şiddete maruz kalan ortak, ortaklık ilişkisinin devamının kendisi açısından çekilmez hâle geldiğini ileri sürerek haklı sebeple çıkma davası açabilir.

Buna karşılık şirketin ve diğer ortakların menfaatleri bakımından saldırıyı gerçekleştiren ortağın şirket bünyesinde kalmasının sakıncalı olduğu durumlarda şirket tarafından haklı sebeple çıkarma davası açılması da mümkündür.

Dolayısıyla aynı olay hem mağdur ortağın çıkma hakkına hem de saldırgan ortağın çıkarılmasına hukuki dayanak oluşturabilecek nitelikte olabilir. Hangi yolun tercih edileceği somut olayın özellikleri, şirket yapısı, ortak sayısı ve şirket sözleşmesindeki hükümler dikkate alınarak belirlenmelidir.

Sonuç

Limited şirketlerde ortaklık ilişkisi yalnızca sermaye unsuruna değil, aynı zamanda ortaklar arasındaki güven ve iş birliğine dayanmaktadır. Bu nedenle ortaklardan birinin diğerine yönelik fiziksel şiddeti, ortaklık ilişkisinin devamını objektif olarak imkânsız hâle getirebilecek ağır bir hukuka aykırılık teşkil eder. Böyle bir durumda mağdur ortak, Türk Ticaret Kanunu’nun haklı sebeple çıkmaya ilişkin hükümlerine dayanarak mahkemeden ortaklıktan ayrılmasına karar verilmesini talep edebilir. Ayrıca olayın niteliğine göre şirket de saldırgan ortağın ortaklıktan çıkarılması için dava açabilir. Böylece Türk Ticaret Kanunu, hem ortakların kişilik haklarını hem de şirketin sağlıklı işleyişini korumayı amaçlayan dengeli bir hukuki sistem öngörmektedir.